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債市新規解讀系列之二:公開發行公司債券分類及投資者適當性管理

債市新規解讀系列之二:公開發行公司債券分類及投資者適當性管理

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日期: 2015-11-2
  證監會《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)根據投資者的風險識別和承擔能力,將投資者劃分為公眾投資者和合格投資者;根據公司債券的資信狀況及發行對象,將其分為公眾投資者和合格投資者均可投資的“大公募”債券以及僅合格投資者可交易的“小公募”債券。在此基礎上,交易所在《深圳證券交易所公司債券上市規則(2015 年修訂)》(以下簡稱“《上市規則》”中制訂了相應的條款,建立了公司債券的分類及投資者適當性管理制度。
  根據新《上市規則》,公司債券是如何分類管理的?
  根據新《上市規則》的規定,按照其要求發行并上市的公司債券,分為“大公募”債券及“小公募”債券。“大公募”債券資信情況較好,要求較高,首先是信用評級高,需達到 AAA 級;其次是發行人近三年不得有債務違約或者延遲支付本息的情況;再次要求發行人近三年的年均可分配利潤不少于債券一年利息的 1.5 倍。鑒于“大公募”債券門檻較高,這類債券是允許公眾投資者及合格投資者都參與投交易的。
  不符合以上條件的均屬于“小公募”債券,僅允許合格投資者參與交易;但“大公募”債券如果選擇僅面向合格投資者發行的話,也可以“自愿”成為“小公募”債券。此外,“大公募”債券存續期間如發生債券信用評級下調至低于 AAA 級,或者發行人發生債務違約、延遲支付本息、其他可能對債券還本付息產生重大影響的事件的,將被降板為“小公募”債券。由“大公募”降板為“小公募”的公司債券,公眾投資者不能再買入,降板前持有的份額可以選擇賣出或持有到期。
  公司債券除了根據債券資信和發行對象劃分為“大”、“小”公募進行分類管理外,“大公募”債券和“小公募”債券的交易方式也有所區別。“大公募”債券可以同時采取集合競價和協議交易方式(即“雙邊掛牌”方式),公眾投資者參與此類債券交易有較好的流通性。“小公募”債券只有同時符合“債券信用評級 AA 級及以上”,“發行人最近一期末的資產負債率不高于 75%,或者最近一期末的凈資產不低于 5億元人民幣”,“近三年的年均可分配利潤不少于債券一年利息的 1.5 倍”等條件,方可采取集合競價和協議交易方式;其中任何一個條件不能達到的,則僅可采取協議交易方式(即“單邊掛牌”方式)。
  存量公司債券是否也按“大公募”、“小公募”進行分類管理?
根據《深圳證券交易所公司債券上市規則(2012 年修訂)》發行并上市的存量公司債券主要分為雙邊掛牌未實行風險警示債券、風險警示債券及單邊掛牌債券三類,新《上市規則》的發布通知對存量債券的過渡銜接安排作出了詳細說明。一是存量單邊掛牌債券在其存續期間不作任何調整,仍按現有方式進行交易且不實行投資者適當性管理。二是存量風險警示債券在新《上市規則》發布施行之日直接劃歸為“小公募”債券,恢復簡稱并僅由合格投資者參與交易,公眾投資者不得買入,已持有該類債券的公眾投資者僅可賣出或持有到期,但維持原掛牌方式。三是存量雙邊掛牌未實行風險警示債券,存續期間將按現有方式進行交易,即參照“大公募”債券管理,但如果發行人發生(1)信用等級下調,如主體評級或債項評級為AA-級以下(含),或主體評級為 AA 級且評級展望為負面;(2)年報虧損;(3)重大違法違規等任何一種情形的,將“降板”為“小公募”債券:
  需要特別提示的是,以上所述存量雙邊掛牌未實行風險警示債券,其降板條件與按照新《上市規則》上市的“大公募”債券的降板條件不同,投資者應予以明確區分。為方便投資者辨識該類存量債券,深交所官網(WWW.SZSE.CN)的“綜合協議交易平臺/固定收益信息平臺”—“業務欄目” 中將定期公布其清單。
  深交所對公眾投資者和合格投資者是如何管理的?投資者將如何獲得合格投資者資格?
  《管理辦法》規定,合格投資者包括:金融機構、金融機構發行的理財產品、凈資產不低于 1000 萬的企事業法人和合伙企業、QFII 和 RQFII、社保年金、金融資產不低于 300 萬的個人投資者以及經證監會認可的其他合格投資者。根據新《上市規則》,合格投資者的甄別及投資者適當性管理的職責由交易所會員單位履行。
  具體而言,會員單位應在甄別投資者資質條件后,與符合條件的投資者簽訂《風險揭示書》,并為其開通交易權限。在開通交易權限的當日,會員單位應將符合資質條件的合格投資者名單報備到交易所,由交易所對名單中的合格投資者交易情況進行管理。如未報備的投資者存在交易情形的,交易所將督促會員單位對相關情況進行核實并及時取消不符合合格投資者條件的賬戶的交易權限。
  投資者申請合格投資者資格應向所在會員單位提交符合《管理辦法》規定的資質條件的證明,與所在會員單位簽訂《風險揭示書》,在投資時應對所投資債券的資質具有充分的認識并自行承擔相應的投資風險。
  公司債券降板為 “小公募”時投資者將如何交易?
公司債券觸發降板條件時,發行人應當進行公告,向投資者充分披露其債券降板的情況及投資者適當性安排調整的時間。會員單位在收到本所發出調整通知后,應對相應的投資者進行交易權限控制。公眾投資者將不能再買入“小公募”債券,原持有的債券僅能賣出或持有到期。投資者應關注投資債券的公告,充分注意投資風險。
 
內容來自深圳證券交易所,鏈接:
http://investor.szse.cn/main/investor/gzjd/39755305.shtml
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